非小号app深圳佰维存储科技股份有限公司关于 作废处理

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于作废处理2023年与2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　1、2023年3月8日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》以及《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年3月10日至2023年3月19日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年3月22日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

　　3、2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　同日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年5月25日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　5、2023年6月12日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订的议案》。

　　6、2023年8月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十次会议，均审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的授予事项发表了同意的独立意见。

　　7、2024年8月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　8、2025年8月8日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于作废处理2023年与2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　1、2024年2月21日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于激励对象孙成思先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于激励对象何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》等议案。

　　同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》以及《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于激励对象孙成思先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于激励对象何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年2月23日至2024年3月3日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年3月6日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

　　3、2024年3月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于激励对象孙成思先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于激励对象何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2024年3月12日，公司披露了公司《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2024年3月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　5、2024年5月7日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十七次会议，均审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　8、2025年8月8日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于作废处理2023年与2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于10名激励对象因个人原因已离职，该10名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票15.2150万股。

　　鉴于21名激励对象因不完全满足个人层面绩效考核要求不能完全归属，根据《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，对前述人员已授予不能完全归属的69.0030万股限制性股票予以作废。

　　综上，2023年限制性股票激励计划合计作废处理的限制性股票数量为84.2180万股。

　　根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于预留授予的63名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票18.75万股，以及6名激励对象自愿放弃认购全部或部分限制性股票0.385万股，合计作废前述人员其已获授但尚未归属的限制性股票19.1350万股。

　　鉴于首次及预留授予的23名激励对象因不完全满足个人层面绩效考核要求不能完全归属，根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，对前述人员已授予不能完全归属的135.2535万股限制性股票予以作废。

　　综上，2024年限制性股票激励计划合计作废处理的限制性股票数量为154.3885万股。

　　公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，董事会薪酬与考核委员会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

　　上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，本激励计划作废部分限制性股票已取得必要的批准和授权，作废部分限制性股票的作废原因和作废数量、信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●归属股票来源：深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　（2）授予数量：1,119.00万股，约占公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案修订稿公告时公司股本总额43,032.9136万股的2.60%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件之一。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

　　3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　激励对象部门层面的组织绩效按照公司专项组织绩效考核管理相关规定组织实施，组织绩效层面激励对象考核评价结果分为三个等级，对应的可归属情况如下：

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司专项考核制度的相关规定组织实施，激励对象个人考核评价结果分为四个等级，对应的可归属情况如下：

　　在公司业绩目标和所属部门组织绩效目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面可归属比例（X）×部门层面归属比例(Y)×个人层面归属比例（N）×个人当年计划归属额度。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　（1）2023年3月8日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》以及《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2023年3月10日至2023年3月19日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年3月22日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

　　（3）2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　同日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（4）2023年5月25日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（5）2023年6月12日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订的议案》。

　　（6）2023年8月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十次会议，均审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的授予事项发表了同意的独立意见。

　　（7）2024年8月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（8）2025年8月8日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于作废处理2023年与2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　2025年8月8日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为417.5370万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的207名激励对象办理归属相关事宜。

　　1、本激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期根据《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，本次授予的限制性股票第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2023年8月8日，因此本次授予的限制性股票第二个归属期为2025年8月8日至2026年8月7日。

　　2、符合归属条件的说明根据公司2023年第二次临时股东大会的授权、公司《激励计划（草案修订稿）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于作废处理2023年与2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的207名激励对象归属417.5370万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等相关规定。

　　3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的207名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　董事会薪酬与考核委员会同意本次符合条件的207名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为417.5370万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　2025年5月26日公司披露了《深圳佰维存储科技股份有限公司部分董事、高级管理人员减持股份计划公告》，因缓解认购限制性股票的资金压力，截至目前，公司董事、总经理何瀚先生累计减持44,500股；公司董事、副总经理徐骞先生累计减持5,625股；公司董事、副总经理、核心技术人员王灿先生累计减持16,875股；公司董事、副总经理刘阳先生累计减持5,625股；公司副总经理蔡栋先生累计减持3,375股；公司董事会秘书、财务总监黄炎烽先生累计减持7,875股。截至目前，该减持计划尚未实施完毕。

　　为避免可能触及短线交易行为，何瀚先生、徐骞先生、王灿先生、刘阳先生、蔡栋先生、黄炎烽先生本激励计划授予的限制性股票第二个归属期的股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再为其办理前述股票的归属登记事宜。

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　上海兰迪律师事务所认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划第二个归属期归属条件成就的相关事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格、暂缓为6名激励对象办理限制性股票归属及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　本激励计划作废部分限制性股票已取得必要的批准和授权，作废部分限制性股票的作废原因和作废数量、信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，佰维存储及本次拟归属的激励对象符合《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，本次归属数量、归属激励对象人数、授予等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次归属尚需按照《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

　　（三）上海兰迪律师事务所关于深圳佰维存储科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书；

　　（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期、2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●本次拟归属限制性股票数量：308.9955万股。其中，首次授予拟归属数量为235.5000万股，预留授予部分拟归属数量为73.4955万股。

　　●归属股票来源：深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（2）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票合计3000万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额43,032.9136万股的6.97%。其中，首次授予2400万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额43,032.9136万股的5.58%，占本激励计划拟授出权益总数的80%。预留授予权益600万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额43,032.9136万股的1.39%，预留部分占拟授予权益总额的20%。

　　（4）激励人数：激励对象包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员及核心技术/业务人员，其中首次授予10人，预留授予353人。

　　（5）本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　预留部分在2024年三季度报告披露之前授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部分一致；

　　本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

　　预留部分在2024年三季度报告披露之前授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予部分一致。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。

　　激励对象部门层面的组织绩效按照公司专项组织绩效考核管理相关规定组织实施，组织绩效层面激励对象考核评价结果分为三个等级，对应的可归属情况如下：

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司专项考核制度的相关规定组织实施，激励对象个人考核评价结果分为四个等级，对应的可归属情况如下：

　　在公司业绩目标和所属部门组织绩效目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面可归属比例（X）×部门层面归属比例(Y)×个人层面归属比例（N）×个人当年计划归属额度。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　（1）2024年2月21日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于激励对象孙成思先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于激励对象何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》等议案。

　　同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》以及《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于激励对象孙成思先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于激励对象何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2024年2月23日至2024年3月3日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年3月6日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

　　（3）2024年3月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于激励对象孙成思先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于激励对象何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2024年3月12日，公司披露了公司《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（4）2024年3月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　（5）2024年5月7日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十七次会议，均审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　（6）2025年8月8日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于作废处理2023年与2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　截止本公告披露日，公司2024年限制性股票激励计划首次及预留授予部分尚未归属。

　　2025年8月8日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为308.9955万股（其中首次授予归属235.5000万股，预留授予归属73.4955万股），同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的294名（其中首次授予10名，预留授予284名）激励对象办理归属相关事宜。

　　（二）2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条件说明

　　1、本激励计划首次及预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为“自第二类限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。预留授予的限制性股票第一个归属期为“自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为2024年3月14日，因此首次授予的限制性股票第一个归属期为2025年3月14日至2026年3月13日；本次激励计划的预留授予日为2024年5月7日，因此预留授予的限制性股票第一个归属期为2025年5月7日至2026年5月6日。

　　2、符合归属条件的说明根据公司2024年第一次临时股东大会的授权、公司《激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于作废处理2023年与2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的294名激励对象归属308.9955万股限制性股票，其中首次授予部分10名激励对象归属235.5000万股限制性股票，预留授予部分284名激励对象归属73.4955万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　6、本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期可归属对象名单及归属情况

　　注：1、公司全部在有效期内的限制性股票激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的20%。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　6、本次激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期可归属对象名单及归属情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的294名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　董事会薪酬与考核委员会同意本次符合条件的294名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为308.9955万股，其中首次授予10名激励对象归属235.5万股限制性股票，预留授予284名激励对象归属73.4955万股限制性股票。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　2025年5月26日公司披露了《深圳佰维存储科技股份有限公司部分董事、高级管理人员减持股份计划公告》，因缓解认购限制性股票的资金压力，截至目前，公司董事、总经理何瀚先生累计减持44,500股；公司董事、副总经理徐骞先生累计减持5,625股；公司董事、副总经理、核心技术人员王灿先生累计减持16,875股；公司董事、副总经理刘阳先生累计减持5,625股；公司副总经理蔡栋先生累计减持3,375股；公司董事会秘书、财务总监黄炎烽先生累计减持7,875股。截至目前，该减持计划尚未实施完毕。

　　为避免可能触及短线交易行为，何瀚先生、徐骞先生、王灿先生、刘阳先生、蔡栋先生、黄炎烽先生本激励计划授予的限制性股票第二个归属期的股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再为其办理前述股票的归属登记事宜。

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，本激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就的相关事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划首次及预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格、暂缓为6名激励对象办理限制性股票归属及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　本激励计划作废部分限制性股票已取得必要的批准和授权，作废部分限制性股票的作废原因和作废数量、信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，佰维存储及本次拟归属的激励对象符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，本次归属数量、归属激励对象人数、授予价格等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次归属尚需按照《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

　　（三）上海兰迪律师事务所关于深圳佰维存储科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书；

　　（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期、2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●回购股份期限：自公司股东会审议通过本次回购方案之日起12个月内。本次回购方案将于股东会审议通过后开始实施。

　　1、公司于2025年5月26日在上海证券交易所网站（）上披露的（《深圳佰维存储科技股份有限公司部分董事、高级管理人员减持股份计划公告》，减持期间为2025年6月18日至2025年9月17日。截至本公告披露日，本次减持计划尚未实施完毕，股东将按原披露的减持计划继续实施减持，公司将及时履行信息披露义务。

　　2、公司持股5%以上的股东国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司回复称：未来3个月、未来6个月内如有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。

　　3、除上述情况外，公司其他董事、高管、控股股东、实际控制人及其一致行动人目前在未来3个月、未来6个月内不存在减持计划。若上述人员期间或后续有减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　1、本次回购股份方案尚需提交股东会审议通过，如果股东会未能审议通过，将导致本次回购股份方案无法实施；

　　2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施或部分实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（一）公司于2025年8月8日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于第二次以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　（二）根据《公司章程》相关规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议。

　　（三）本次回购的股份将用于减少公司注册资本，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）有关规定，尚需在股东会审议通过后依法通知债权人。上述董事会审议时间及程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》的规定。

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，有效地维护公司全体股东的利益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，公司拟使用自有资金或自筹资金进行股份回购，用于减少公司注册资本。

　　本次回购方案实施期限为自股东会审议通过股份回购方案之日起12个月内。本次回购方案将于股东会审议通过后开始实施。公司将根据股东会决议及授权，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1．如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2．如公司股东会决议终止本回购方案，则回购期限自股东会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　1．自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　本次回购股份的价格为不超过人民币97.90元/股（含），不超过董事会通过本次回购股份方案的决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1．本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2025年6月30日（未经审计），公司总资产115.56亿元，归属于上市公司股东的净资产42.04亿元，货币资金21.64亿元。按照本次回购资金上限4,000万元测算，分别占上述财务数据的0.3461%、0.9515%、1.8485%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2．本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2025年6月30日（未经审计），公司整体资产负债率为63.55%，流动负债合计53.81亿元，非流动负债合计19.63亿元，本次回购股份资金来源于公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　3．本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　1．因缓解认购限制性股票的资金压力，公司董事、总经理何瀚先生在董事会做出回购股份决议前6个月内累计减持44,500股；公司董事、副总经理徐骞先生在董事会做出回购股份决议前6个月内累计减持5,625股；公司董事、副总经理、核心技术人员王灿先生在董事会做出回购股份决议前6个月内累计减持16,875股；公司董事、副总经理刘阳先生在董事会做出回购股份决议前6个月内累计减持5,625股；公司副总经理蔡栋先生在董事会做出回购股份决议前6个月内累计减持3,375股；公司董事会秘书、财务总监黄炎烽先生在董事会做出回购股份决议前6个月内累计减持7,875股。减持计划的具体内容详见公司于2025年5月26日在上海证券交易所网站（）上披露的《部分董事、高级管理人员减持股份计划公告》。截至目前，上述减持计划尚未实施完毕。

　　前述买卖公司股票的行为是根据已披露的减持计划所进行的正常交易行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　2．除上述减持行为外，公司其他董事、高管、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　3．本次回购股份的回购期限自公司股东会审议通过本次回购方案之日起12个月内，在该等待期限内，公司2023年限制性股票激励计划预计将进入第二个归属期、2024年限制性股票激励计划首次及预留授予预计将进入第一个归属期，作为激励对象的公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人存在本次回购期间归属第二类限制性股票的可能，具体归属时间及数量以实际归属安排为准。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　1、公司于2025年5月26日在上海证券交易所网站披露了（《深圳佰维存储科技股份有限公司部分董事、高级管理人员减持股份计划公告》，减持期间为2025年6月18日至2025年9月17日。截至本公告披露日，本次减持计划尚未实施完毕，股东将按原披露的减持计划继续实施减持，公司将及时履行信息披露义务。

　　2、公司持股5%以上的股东国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司回复称：未来3个月、未来6个月内如有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。

　　3、除上述情况外，公司其他董事、高管、控股股东、实际控制人及其一致行动人目前在未来3个月、未来6个月内不存在减持计划。若上述人员期间或后续有减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　本次回购的股份拟用于减少公司注册资本，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　本次回购股份不会影响公司的正常经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东会授权董事会，并由董事会进一步授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1．在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；回购资金使用金额达到下限时，公司管理层可根据公司实际情况决定是否终止本次回购方案；

　　2．办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　3．如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4．依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明上但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自股东会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（一）本次回购股份方案尚需提交股东会审议通过，如果股东会未能审议通过，将导致本次回购股份方案无法实施；

　　（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

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